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高中聯(lián)考失手的小愛被媽媽安排升讀名校「一女中」的夜校部，但即使與日校生共享課室和書桌，成績上的差距卻總讓小愛心存距離感，自卑感油然而生。幸好共享書桌的「桌友」敏敏沒有因此嫌棄，兩人更成為好友，甚至一同喜歡上隔壁學(xué)校的資優(yōu)…

影片以侯彥西飾演的補習(xí)班老師為首，帶領(lǐng)頑皮的學(xué)生巫建和、邱以太等人經(jīng)歷懵懂的青春期，去年獲得1千5百萬元輔導(dǎo)金；全片系因4年前，曾任藍正龍補習(xí)班導(dǎo)師的導(dǎo)演陳俊志猝逝，他決定當(dāng)導(dǎo)演拍片紀(jì)念恩師，擔(dān)任監(jiān)制外也軋一角演出。